Quando uma empresa entra em crise – seja por denúncia interna, notícia de jornal, visita de órgão regulador ou início de investigação oficial – é comum surgir a ideia de “fazer uma apuração rápida” dentro de casa. É justamente aí que a investigação interna séria se distingue das iniciativas improvisadas: ela precisa esclarecer fatos relevantes, organizar prova defensiva e orientar decisões estratégicas, sem transformar entrevistas em confissões desordenadas nem produzir um dossiê que, amanhã, poderá ser usado contra pessoas físicas e contra a própria companhia.
Uma investigação interna bem conduzida é, ao mesmo tempo, instrumento de governança e de defesa. Mal conduzida, converte relatos em autoincriminação, mistura responsabilidades, rompe a cadeia de custódia dos documentos e dificulta, em vez de ajudar, a atuação do advogado criminalista quando surgirem Ministério Público, polícia ou autoridades de supervisão. O eixo do problema está no tripé que dá título a este artigo: escopo, advertências e método probatório para proteger pessoas e a empresa.
Quando a investigação interna séria é necessária – e por que as entrevistas são o ponto mais sensível
Investigações internas não existem apenas em grandes casos de corrupção. Elas aparecem em suspeitas de fraude contábil, conflito de interesses em contratos com o poder público, uso indevido de informações privilegiadas, incidentes de dados, problemas em cadeia de fornecedores e práticas comerciais agressivas que podem ser lidas como concorrência desleal.
Em todos esses cenários, a empresa precisa responder a perguntas simples e difíceis ao mesmo tempo: o que aconteceu, quem participou, qual foi o impacto econômico, quais normas foram violadas e qual é o risco de responsabilização civil, administrativa e penal. Entrevistas internas parecem, à primeira vista, o caminho mais direto. Mas são justamente o momento em que o risco de autoincriminação é mais agudo.
Ao contrário do que ocorre em inquéritos oficiais, não há rito legal detalhado para entrevistas em investigação interna. Não existe “termo de interrogatório” previsto em lei. O que existe é uma combinação de dever de lealdade do empregado, dever de proteção da empresa e, acima disso, a garantia constitucional de que ninguém é obrigado a produzir prova contra si mesmo. Quando essa equação é ignorada, a empresa corre o risco de transformar entrevistas mal planejadas em peças de acusação, algo que já analisei também no contexto de “Leniência, colaboração e acordos: como não transformar defesa em confissão”, em que o problema é muito semelhante, apenas deslocado para a mesa de negociação com as autoridades.
Definir escopo e governança antes de convocar qualquer entrevistado
O primeiro passo de uma investigação interna séria é menos glamouroso do que parece: definir escopo e governança. Escopo significa delimitar, com alguma precisão, o que se pretende apurar – fatos, período, unidades de negócio, principais contratos, fluxos decisórios – e o que está fora da investigação naquele momento. Sem essa definição, entrevistas tendem a se transformar em “pescaria”, com perguntas dispersas, mudança de tema a cada resposta e um volume de informação impossível de organizar.
A governança, por sua vez, envolve decidir quem manda na investigação, qual é o papel da auditoria interna, do compliance, do jurídico e, principalmente, do advogado criminalista. Não é irrelevante se quem conduz as entrevistas é a área de recursos humanos, o compliance officer ou o advogado externo; cada desenho tem implicações para sigilo profissional, cadeia de comunicação com a alta gestão e forma de posterior compartilhamento com autoridades.
Nesse ponto, o conselho de administração e a diretoria precisam ser realistas: uma investigação interna não substitui inquérito policial, mas o material produzido poderá ser solicitado – ou oferecido – ao Ministério Público mais adiante. Se o desenho de governança não estiver claro, o risco é produzir um acervo probatório sem critério, com documentos não autenticados, versões divergentes e ausência de rastreabilidade sobre quem acessou o quê, problema que se acentua quando o caso envolve também um incidente de dados e crimes informáticos dentro da empresa.
Advertências claras: quem a empresa representa, quais são os riscos e quais são os direitos
O segundo pilar é a forma como se inicia cada entrevista. Em investigações internas maduras, tornou-se padrão um conjunto de advertências prévias – uma espécie de “leitura de direitos” adaptada ao contexto corporativo. O objetivo não é intimidar o colaborador, mas deixar nítido o papel de cada um.
Em termos práticos, uma entrevista bem conduzida costuma esclarecer, logo de início, quatro pontos: que o entrevistador representa a empresa, e não o entrevistado; que a finalidade da conversa é apurar fatos relevantes para a companhia; que as informações prestadas podem ser compartilhadas com autoridades, reguladores ou auditores, se houver interesse legítimo da empresa; e que o entrevistado não é obrigado a se autoincriminar, podendo recusar respostas que o coloquem em risco pessoal.
Essa distinção é crucial em investigações que caminham na fronteira do direito penal empresarial. Em empresas em crise, é comum que gestores confundam o advogado da pessoa jurídica com um defensor individual, acreditando que tudo o que disserem estará “coberto” por sigilo absoluto. Não é assim. Por isso, sempre que houver potencial de responsabilização penal, é recomendável sinalizar, com sobriedade, a conveniência de que determinados executivos busquem também assessoria própria.
Ao mesmo tempo, o entrevistador precisa evitar promessas implícitas ou ameaças veladas – “se você colaborar, nada acontecerá”; “se não falar, será demitido” – que corroem a credibilidade da prova e podem ser questionadas, mais tarde, como vício de consentimento. A coerência entre advertências, perguntas e documentos é um dos pontos que juízes e tribunais têm avaliado quando se deparam com transcrições de entrevistas internas anexadas a processos penais.
Entrevistas que produzem prova, não armadilhas
O terceiro eixo é o método probatório. Uma investigação interna séria não pode se limitar a colecionar depoimentos fragmentados, sem preocupação com a futura auditabilidade dos fatos. Isso significa, em primeiro lugar, que entrevistas não devem ser improvisadas. É preciso estudar documentos, mapear versões já conhecidas, identificar contradições potenciais e, a partir disso, elaborar um roteiro de perguntas que busque esclarecer pontos objetivos, evitando armadilhas retóricas.
Em segundo lugar, é fundamental decidir como os depoimentos serão registrados: atas resumidas, transcrições quase literais, gravação em áudio ou vídeo. Cada modelo tem vantagens e riscos. Registros excessivamente sintéticos dão margem a disputas sobre o que foi dito; gravações integrais, se não forem adequadamente protegidas, podem viralizar internamente ou vazar para a imprensa, amplificando o dano reputacional. O critério deve ser sempre probatório: como essa entrevista será compreendida, daqui a alguns anos, num processo penal?
Por fim, depoimentos isolados raramente bastam. O que dá força a uma investigação interna é a triangulação entre entrevistas, documentos, e-mails, registros de sistemas e trilhas de decisão. É a mesma lógica que inspira decisões recentes sobre a confiabilidade das provas digitais: quanto mais o conjunto probatório puder ser reconstituído por terceiros independentes, mais difícil será sustentar que a empresa produziu uma narrativa “sob medida” para agradar a acusação ou para sacrificar determinados executivos.
Como alinhar investigação interna séria, negociação e defesa penal
Uma dificuldade recorrente é harmonizar a investigação interna com estratégias de negociação – leniência, acordos de não persecução, colaboração premiada – sem transformar a empresa em laboratório de confissões espontâneas. Quando entrevistas são conduzidas sem coordenação com a defesa penal, é comum que seus resultados sejam apresentados às autoridades como sinal de “cooperação irrestrita”, sem avaliação prévia dos efeitos penais individuais.
O problema é conhecido: a mesma frase que, em ambiente corporativo, soa como reconhecimento de falha de governança pode equivaler, em linguagem penal, à admissão de dolo, participação ou comando. No texto sobre leniência, colaboração e acordos, mostrei como a ausência de sincronização entre frentes pode arrastar pessoas físicas para uma exposição desnecessária. O raciocínio aqui é idêntico: entrevistas internas não são neutras; elas constroem, cristalizam ou fragilizam narrativas.
Por isso, o ideal é que a matriz de entrevistas seja desenhada em conjunto com quem, mais adiante, terá de sustentar a estratégia perante o Ministério Público e o Judiciário. Isso inclui decidir quais temas serão aprofundados, quais ficarão para apuração complementar, em que momento faz sentido interromper as entrevistas para reavaliar riscos e se haverá – ou não – compartilhamento formal de resultados com autoridades. Em empresas em crise, a linha entre “cooperar” e “entregar voluntariamente a prova central da acusação” é muito mais fina do que parece.
Caminhos práticos para proteger pessoas e a empresa
No plano prático, proteger pessoas e empresa passa por alguns movimentos encadeados. O primeiro é reconhecer que investigação interna séria não é tarefa ad hoc: exige método, cronograma, equipe qualificada e, sobretudo, direção clara de quem responde politicamente e juridicamente pelo processo. O segundo é estabelecer, por escrito, parâmetros mínimos de entrevistas – advertências, forma de registro, guarda de documentos, critérios para acesso ao material.
O terceiro é articular essa investigação com a governança mais ampla: canal de denúncias, programa de integridade, comitês de auditoria e estruturas de risco. Boas práticas de governança, como as sistematizadas pelo IBGC em suas recomendações de governança corporativa, ajudam a dar lastro institucional a esse desenho, reduzindo a dependência de soluções improvisadas em momentos de crise.
O quarto movimento é assumir, desde o início, que o material produzido pode, sim, aparecer em processo penal. Isso não significa paralisar a apuração, mas fortalece a necessidade de conduzir entrevistas com respeito a direitos fundamentais, transparência na posição institucional do entrevistador e cuidado probatório com tudo o que é documentado. Uma investigação interna que esclarece fatos, organiza evidências e preserva a posição defensiva da empresa é um ativo, não um passivo.
Em resumo: investigar internamente é, hoje, inevitável para empresas expostas. O desafio não é saber se haverá entrevista, mas como estruturá-la. A diferença entre uma apuração que protege a organização e as pessoas, e uma que apenas fabrica prova contra todos, está na seriedade com que se encara o escopo, as advertências e o método probatório desde o primeiro dia.
