Cuando se habla de riesgo penal en inversiones inmobiliarias, la conversación suele quedarse en bancos, fondos y grandes escándalos de corrupción. En la práctica, sin embargo, cualquier estructura que atraiga capital relevante – especialmente en proyectos de alta rentabilidad, con múltiples inversores y cierta interfaz con el sector público – puede transformar un negocio sólido en un problema penal. El punto ciego suele estar precisamente en el origen de los fondos: la operación tiene sentido, el proyecto es bueno, pero nadie se ha parado a preguntar, de forma estructurada, quién está invirtiendo, de dónde viene el dinero y cuál es el riesgo penal en inversiones inmobiliarias cuando intervienen personas expuestas políticamente, familiares o intermediarios.
Junto con cuestiones como las investigaciones internas, los incidentes de datos y las renegociaciones complejas, este es un capítulo más de la agenda de Derecho penal empresarial en la alta administración de las compañías (https://lucchesi.adv.br/2025/11/18/por-que-o-direito-penal-empresarial-virou-pauta-central-da-administracao-superior-das-empresas-copiar/). No se trata de “criminalizar la inversión”, sino de comprender cómo puede interpretar el Ministerio Público, la policía y las autoridades de supervisión el diseño de una operación inmobiliaria cuando surgen sospechas de blanqueo de capitales, corrupción u organización criminal.
Por qué el riesgo penal en inversiones inmobiliarias ya no es una excepción
El ladrillo siempre ha sido un activo privilegiado para quien quiere “aparcar” capital de forma relativamente estable. En un entorno de tipos de interés elevados, volatilidad cambiaria y ciclos políticos intensos, los proyectos inmobiliarios de media y gran dimensión tienden a atraer inversores en busca de protección patrimonial, diversificación y, muchas veces, discreción. Precisamente por eso, las estructuras inmobiliarias llevan tiempo en el radar de las autoridades de prevención del blanqueo.
La lógica es conocida: importes elevados, posibilidad de infravaloraciones o sobrevaloraciones, márgenes que dependen en gran medida del mercado, uso de vehículos societarios (sociedades vehículo, holdings, fondos) y múltiples capas entre el beneficiario final y el inmueble. En un contexto en el que los organismos internacionales exigen controles cada vez más estrictos y el sistema brasileño de prevención del blanqueo se ha sofisticado, la combinación de ladrillo y origen poco claro de los fondos se ve con desconfianza (véase, por ejemplo, el tratamiento general del blanqueo en https://es.wikipedia.org/wiki/Lavado_de_dinero).
Cuando además existe interlocución con el sector público – licencias, autorizaciones, concesiones, contratos de arrendamiento con entes estatales, beneficios urbanísticos o fiscales – el desarrollo inmobiliario deja de ser “sólo un negocio” para convertirse también en un foco de riesgo regulatorio y penal. La pregunta central deja de ser únicamente “¿es un buen proyecto?” para incluir “¿quién entra en el proyecto y qué verá el Ministerio Público cuando lea este contrato de inversión?”.
Personas expuestas políticamente y su entorno: cuando el capital se convierte en riesgo
El punto más sensible hoy está en la figura de las personas expuestas políticamente (PEP) y de sus círculos próximos. La regulación brasileña adopta un concepto amplio de PEP, que abarca no sólo a quienes ocupan cargos relevantes en la administración pública, sino también a familiares y personas de relación cercana, precisamente porque esos vínculos aumentan la posibilidad de que el sistema económico se utilice para disimular ventajas ilícitas. La Unidad de Inteligencia Financiera brasileña (COAF) ofrece orientaciones públicas sobre quién es considerado PEP (https://www.gov.br/coaf/pt-br/assuntos/informacoes-as-pessoas-obrigadas/o-que-sao-pessoas-expostas-politicamente-peps).
En la práctica, esto significa que el riesgo penal en inversiones inmobiliarias no surge sólo cuando un cargo público aparece directamente en el capital social. Con mucha frecuencia se manifiesta en estructuras con “inversores silenciosos”, participaciones en manos de familiares, holdings constituidas en cadena, préstamos entre empresas familiares o la participación de consultores que, en realidad, canalizan recursos vinculados al ámbito político.
La pregunta que debe hacerse la alta dirección no es sólo “¿hay alguna PEP formalmente en el contrato?”, sino también “¿este perfil de inversor, su historial de relaciones, el volumen de capital y la forma de aportación resistirían un análisis de blanqueo de capitales?”. Cuando esta reflexión no se realiza con método, el proyecto puede verse arrastrado a investigaciones que no tienen tanto que ver con la operación inmobiliaria en sí, sino con la trayectoria – y la exposición penal – de algunos de sus financiadores.
El punto ciego de la gobernanza: origen de los fondos y responsabilidad de la alta dirección
Desde la perspectiva del Derecho penal, la responsabilidad no recae sobre “la empresa” en abstracto, sino sobre personas físicas concretas: administradores, directores financieros, socios gestores. En estructuras inmobiliarias, esto suele incluir al CEO del grupo, al responsable de la captación de recursos y a quien firma los contratos en nombre de la sociedad vehículo o del fondo.
El problema es que la gobernanza se diseña normalmente pensando en la salud económico-financiera del proyecto – calendario de obras, ventas, flujo de caja, garantías –, y no en el análisis del origen de los fondos. El foco está en “cerrar la financiación”, no en documentar las diligencias sobre el inversor. Cuando llega la crisis, esa omisión aparece como elemento de imputación: “aceptaron capital de origen sospechoso sin preguntar nada”, “no hicieron la debida diligencia respecto de las PEP”, “ignoraron señales de alerta que cualquier gestor prudente habría investigado”.
Ese tipo de relato es ya recurrente en medidas de embargo y aseguramiento que afectan tanto a las personas físicas como al patrimonio de las sociedades, como se analiza en el texto sobre bloqueo de bienes en el proceso penal (https://lucchesi.adv.br/2025/08/21/bloqueio-de-bens-no-processo-penal/). La frontera entre un error de valoración empresarial y una imputación penal pasa, cada vez más, por lo que hizo – o dejó de hacer – la alta administración cuando decidió aceptar a determinado inversor en el proyecto inmobiliario.
Cómo se materializa el riesgo penal en las operaciones inmobiliarias
Cuando un proyecto inmobiliario entra en el radar penal, los tipos delictivos invocados no suelen ser exóticos. La combinación más habitual incluye:
• Blanqueo de capitales, cuando el Ministerio Público ve el proyecto como un medio para disimular el origen ilícito de los fondos.
• Corrupción y delitos contra la administración pública, si hay indicios de que la participación del inversor PEP está asociada a ventajas indebidas en licencias, contratos o beneficios urbanísticos.
• Organización criminal, cuando la estructura societaria, los contratos y los flujos financieros apuntan a un entramado estable para gestionar recursos ilícitos.
La discusión jurídica relevante no se limita a si el administrador “sabía” del origen ilícito, sino a si tenía el deber de saber y, aun así, aceptó los fondos. Es en este punto donde conceptos como la ignorancia deliberada ganan protagonismo, desplazando el debate de la prueba directa del dolo al examen de las señales de alerta conscientemente ignoradas.
En el contexto de la empresa en crisis, la narrativa acusatoria se construye muchas veces a partir de indicios de comportamiento: ausencia de diligencia mínima, falta de actas del consejo que documenten la decisión, negativa a pedir información adicional a inversores atípicos, concentración de decisiones en pocas manos. El riesgo penal en inversiones inmobiliarias, por tanto, no deriva sólo de “quién” es el inversor, sino también de “cómo” se ha construido y documentado la relación con él.
Criterios prácticos para aceptar o rechazar capital “sensible”
Desde la óptica de la defensa, el mejor momento para abordar el riesgo penal es antes de la crisis. Eso exige fijar criterios objetivos para aceptar o rechazar capital “sensible” y, sobre todo, poder demostrar que la decisión se tomó con la diligencia debida.
En operaciones inmobiliarias relevantes, ello pasa por una due diligence reforzada respecto de PEP, familiares e intermediarios, con recogida documentada de información sobre el origen de los fondos, historial empresarial, exposición a investigaciones públicas y vínculos con sectores especialmente sensibles. Las orientaciones del COAF sobre personas expuestas políticamente (PEP) (https://www.gov.br/coaf/pt-br/assuntos/informacoes-as-pessoas-obrigadas/o-que-sao-pessoas-expostas-politicamente-peps) muestran cómo la normativa de prevención del blanqueo exige esfuerzos adicionales a quienes tratan con este perfil de cliente.
Otro punto clave es dejar constancia, en acta, del debate sobre inversores atípicos: qué información se solicitó, qué respuestas se dieron, qué dudas permanecieron y por qué, en definitiva, la administración decidió aceptar o rechazar el aporte. Ese registro, que muchas veces se trata como una formalidad, tiende a ser decisivo cuando, años más tarde, alguien pregunta “¿quién autorizó la entrada de este inversor?” y “¿sobre qué base?”.
En estructuras más sofisticadas, tiene sentido someter las aportaciones relevantes a un análisis previo de un abogado penalista, precisamente para mapear los riesgos de encuadramiento penal y ajustar las cláusulas contractuales, dejando claro el compromiso del inversor con la licitud del origen de los fondos y con la colaboración en eventuales investigaciones.
Cuando la investigación ya está en marcha: reconstruir la narrativa antes de la acusación
No siempre se llega a tiempo con la prevención. En muchos casos, el despacho entra cuando la empresa ya ha sido objeto de registro y embargo, ha sufrido bloqueos de bienes o ha recibido citaciones en una investigación por blanqueo de capitales. En ese punto, no basta con afirmar que “nadie sabía” o que “todo parecía normal”. Hay que reconstruir, con rigor, la línea temporal de las decisiones, los controles existentes, las diligencias realizadas (o no) y el papel efectivo de cada administrador.
Eso implica revisar documentación societaria, actas, correos electrónicos, contratos de inversión, informes de consultoría y documentación fiscal, articulando esa prueba con una estrategia de defensa coherente y, en su caso, con los resultados de una investigación interna seria y entrevistas empresariales (https://lucchesi.adv.br/2026/01/20/investigacao-interna-seria-entrevistas-que-esclarecem-sem-incriminar/). En muchos asuntos, la diferencia entre un archivo y una acusación formal reside precisamente en la capacidad de la empresa para demostrar que hubo método – aunque imperfecto – en el análisis del origen de los fondos, y no una aceptación acrítica de cualquier dinero dispuesto a entrar en el proyecto.
Para las empresas en crisis, el mensaje final es tan simple como exigente: el sector inmobiliario sigue siendo un excelente motor de crecimiento y creación de valor, pero el capital “sensible” nunca es neutro. La alta dirección que ignora este dato no sólo asume un riesgo reputacional; abre la puerta a que, mañana, el proyecto se interprete como instrumento de blanqueo o corrupción. La diferencia entre una historia de éxito y un caso penal comienza, casi siempre, en la diligencia de quienes deciden con quién se asocia la empresa.
