Quando se fala em risco penal em investimentos imobiliários, muitas vezes a conversa ainda fica restrita a bancos, fundos e grandes escândalos de corrupção. Na prática, porém, qualquer estrutura que atraia capital relevante – especialmente em projetos de alta rentabilidade, com múltiplos investidores e algum grau de proximidade com o poder público – pode transformar um negócio sólido em problema criminal. O ponto cego costuma estar justamente na origem dos recursos: o empreendimento faz sentido, o projeto é bom, mas ninguém parou para perguntar, de forma estruturada, quem está aportando, de onde vem o dinheiro e qual é o risco penal em investimentos imobiliários quando há pessoas politicamente expostas, parentes ou intermediários envolvidos.
Ao lado de temas como investigações internas, incidentes de dados e renegociações complexas, esse é mais um capítulo da agenda de Direito Penal Empresarial na administração superior das empresas (https://lucchesi.adv.br/2025/11/18/por-que-o-direito-penal-empresarial-virou-pauta-central-da-administracao-superior-das-empresas-copiar/). Não se trata de “criminalizar o investimento”, mas de compreender como o desenho da operação imobiliária pode ser lido pelo Ministério Público, pela polícia e por autoridades de supervisão quando surgem suspeitas de lavagem de dinheiro, corrupção ou organização criminosa.
Por que o risco penal em investimentos imobiliários não é mais exceção
Imóveis sempre foram ativos privilegiados para quem quer “estacionar” capital de forma relativamente estável. Em cenários de juros elevados, câmbio volátil e ciclos políticos intensos, empreendimentos imobiliários de médio e grande porte tendem a atrair investidores em busca de segurança patrimonial, diversificação e, muitas vezes, discrição. Justamente por isso, os projetos imobiliários entraram há muito tempo no radar das autoridades de combate à lavagem de dinheiro.
A lógica é conhecida: valores altos, possibilidade de sub ou superfaturamento, margens que variam conforme o mercado, uso de veículos societários (SPEs, holdings, fundos) e múltiplas camadas de interposição entre o beneficiário final e o bem. Em um cenário em que organismos internacionais pressionam por controles cada vez mais rigorosos e o sistema brasileiro de prevenção à lavagem se sofisticou, a combinação de “tijolo” com capital de origem pouco clara passou a ser vista com desconfiança (ver, v.g., o tratamento geral da lavagem em https://pt.wikipedia.org/wiki/Lavagem_de_dinheiro).
Quando, além disso, há interlocução com o poder público – licenças, autorizações, concessões, contratos de locação com entes estatais, benefícios urbanísticos – o empreendimento imobiliário deixa de ser apenas negócio e passa a ser também ambiente de risco regulatório e penal. A questão central deixa de ser apenas “o projeto é bom?” para incluir “quem está entrando no projeto e o que o Ministério Público verá quando olhar para este contrato?”.
Pessoas politicamente expostas e círculos próximos: onde o capital vira risco
O ponto mais sensível, hoje, está na figura das pessoas politicamente expostas (PEPs) e de seus círculos próximos. A regulamentação brasileira amplia o conceito de PEP para abranger não só quem ocupa cargos de destaque na administração pública, mas também familiares e pessoas de relacionamento próximo, justamente porque esses vínculos aumentam a possibilidade de uso do sistema econômico para dissimular vantagens ilícitas. O próprio COAF oferece orientação pública sobre quem se enquadra como PEP (https://www.gov.br/coaf/pt-br/assuntos/informacoes-as-pessoas-obrigadas/o-que-sao-pessoas-expostas-politicamente-peps).
Na prática, isso significa que o risco penal em investimentos imobiliários não surge apenas quando um agente público aparece diretamente no quadro societário. Muitas vezes, ele se manifesta em estruturas com “investidores silenciosos”, quotas detidas por parentes, holdings constituídas em sequência, contratos de mútuo entre empresas familiares ou participação de consultores que, na verdade, intermedeiam recursos de origem política.
A pergunta que a alta administração precisa enfrentar não é apenas “há algum PEP formalmente no contrato?”, mas “este perfil de investidor, o histórico de relações, o volume de capital e a forma de aporte resistiriam a uma análise de lavagem de dinheiro?”. Quando essa reflexão não é feita com método, o empreendimento pode ser tragado para dentro de investigações que nada têm a ver com a operação imobiliária em si, mas com a trajetória de alguns de seus financiadores.
Ponto cego da governança: origem do dinheiro e responsabilidade da administração
Do ponto de vista jurídico, a responsabilidade penal não recai sobre “a empresa” em abstrato, mas sobre pessoas físicas concretas: administradores, diretores financeiros, sócios gestores. Em estruturas imobiliárias, isso normalmente inclui o CEO do grupo, o responsável por captação de recursos e quem assina os contratos representando a SPE ou o fundo.
O problema é que a governança costuma ser pensada a partir da saúde econômico-financeira do projeto – cronograma de obras, vendas, fluxo de caixa, garantias –, e não a partir da análise da origem dos recursos. O foco está em “fechar o funding”, não em documentar as diligências sobre o investidor. Quando a crise chega, essa omissão aparece como elemento de imputação: “vocês aceitaram capital de origem suspeita sem perguntar nada”, “não fizeram a devida diligência sobre PEPs”, “ignoraram sinais de alerta que qualquer gestor prudente teria investigado”.
Esse tipo de narrativa já é recorrente em casos de bloqueio de bens e medidas assecuratórias que atingem tanto as pessoas físicas quanto o patrimônio das empresas, como se analisa no texto sobre bloqueio de bens no processo penal (https://lucchesi.adv.br/2025/08/21/bloqueio-de-bens-no-processo-penal/). A fronteira entre erro de avaliação empresarial e imputação penal passa, cada vez mais, pelo que a administração superior fez – ou deixou de fazer – quando decidiu aceitar determinado investidor em um projeto imobiliário.
Como o risco penal em investimentos imobiliários se enquadra na lei
Quando um empreendimento imobiliário entra no radar penal, os tipos legais normalmente invocados não são exóticos. A combinação mais comum envolve:
• Lavagem de dinheiro, quando o Ministério Público enxerga o projeto como meio para dissimular a origem ilícita de valores.
• Corrupção e crimes contra a administração pública, se houver indícios de que a participação do investidor PEP esteja associada a vantagens indevidas em licenças, contratos ou benefícios urbanísticos.
• Organização criminosa, quando a estrutura societária, os contratos e a movimentação financeira sugerem um arranjo estável para gerir recursos ilícitos.
A discussão jurídica relevante, nesses casos, não é apenas se o administrador “sabia” da origem ilícita, mas se tinha dever de saber e, mesmo assim, aceitou o capital. É nesse ponto que teorias como a cegueira deliberada ganham espaço, deslocando o debate da prova direta da intenção para o exame de sinais de alerta ignorados.
No contexto da empresa em crise, a narrativa acusatória costuma ser construída a partir de indícios comportamentais: ausência de due diligence mínima, falta de registro das decisões do conselho, recusa em pedir informações adicionais a investidores atípicos, concentração de decisões em poucas pessoas. O risco penal em investimentos imobiliários, portanto, não decorre só do “quem”, mas também do “como” a relação com o investidor foi construída e documentada.
Critérios práticos para aceitar ou recusar capital “sensível”
Do ponto de vista da defesa, o melhor momento para enfrentar o risco penal é antes da crise. Isso significa estabelecer critérios objetivos para aceitar ou recusar capital “sensível” – e, sobretudo, para demonstrar que a decisão foi tomada com diligência.
Em operações imobiliárias relevantes, isso passa por uma due diligence reforçada em relação a PEPs, familiares e intermediários, com coleta documentada de informações sobre origem dos recursos, histórico empresarial, exposição a investigações públicas e vínculos com setores mais sensíveis. As próprias orientações do COAF sobre pessoas expostas politicamente (https://www.gov.br/coaf/pt-br/assuntos/informacoes-as-pessoas-obrigadas/o-que-sao-pessoas-expostas-politicamente-peps) mostram como a legislação de prevenção à lavagem vem exigindo esforços adicionais de quem lida com esse perfil de cliente.
Outro ponto é registrar, em ata, a discussão sobre investidores atípicos: quais informações foram solicitadas, quais respostas foram dadas, quais dúvidas permaneceram e por que, ao fim, a administração decidiu aceitar ou recusar o aporte. Esse registro, que muitas vezes é tratado como formalidade, tende a ser decisivo quando, anos depois, alguém pergunta “quem autorizou a entrada desse investidor?” e “com base em que elementos?”.
Em estruturas mais sofisticadas, faz sentido submeter aportes relevantes a parecer prévio de advogado criminalista, justamente para mapear riscos de enquadramento penal e ajustar cláusulas contratuais de forma a deixar claro o compromisso do investidor com a licitude da origem dos recursos e com a colaboração em eventuais apurações.
Quando a investigação já chegou: reconstruir a narrativa antes que vire denúncia
Nem sempre a prevenção é feita a tempo. Em muitos casos, o escritório entra quando a empresa já foi alvo de busca e apreensão, teve bens bloqueados ou recebeu intimações em investigação de lavagem de dinheiro. Nesses cenários, não basta dizer que “ninguém sabia” ou que “tudo parecia normal”. É necessário reconstruir, com rigor, a linha do tempo das decisões, os controles que existiam, as diligências que foram ou não realizadas e o papel efetivo de cada administrador.
Isso inclui revisar documentos societários, atas, e-mails, contratos de investimento, relatórios de consultoria e documentos fiscais, articulando essa prova com uma estratégia de defesa coerente com o que já se escreveu sobre investigação interna séria e entrevistas empresariais (https://lucchesi.adv.br/2026/01/20/investigacao-interna-seria-entrevistas-que-esclarecem-sem-incriminar/). Em muitos casos, a diferença entre um arquivamento e uma denúncia está justamente na capacidade da empresa de demonstrar que houve método, ainda que imperfeito, na análise da origem dos recursos – e não mera aceitação acrítica de qualquer dinheiro que aparecesse.
Para empresas em crise, o recado final é simples e duro ao mesmo tempo: investimentos imobiliários continuam sendo uma excelente forma de crescer e gerar valor, mas capital “sensível” nunca é neutro. A administração superior que ignora esse dado não está apenas correndo um risco de imagem; está abrindo espaço para que, amanhã, o empreendimento seja lido como instrumento de lavagem ou corrupção. A diferença entre um caso de sucesso e um caso penal começa, quase sempre, na diligência de quem decide com quem a empresa entra em sociedade.
